Tasfiye işlemleri nelerdir
Tasfiye nasıl yapılırTasfiye; Arıtma, ayıklama, temizleme. Bir ticaret kuruluşunun batması, kapanması gibi nedenler üzerine hesapların kesilmesi, alacaklılara, ortada kalan mal ve paradan paylarına düşen miktarın verilmesi, °likidasyon. Türlü nedenlerle birçok kimsenin görevine son verme.
Limited Şirketler Hangi Durumlarda Tasfiyeye Girmektedir ?
Sözleşmede 5 yıl arka arkaya zarar ederse tasfiyeye girer ibaresi yer alırsa şirket 5 yıl arka arkada doğan zarardan dolayı tasfiyeye girer
İflas durumunda sona erer
Sözleşmede yer alan sürenin dolmasıyla sona erer
Ortaklardan birinin talebi ile mahkeme kararıyla sona erer
Sermayenin 2/3 oranında kaybı halinde
Ortaklardan birinin payının haczi durumunda alacaklının mahkemeden fesih istemesi ile,
Ortaklar kurulu kararı ile; Toplantı yetersayısı olarak ¾ , karar yetersayısı olarak katılanların 3/4 ünün onayı gerekir
TÜRK TİCARET KANUNU'NA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ
Anonim Şirketin Sona Erme Nedenleri
Türk Ticaret Kanunu'nun 434'ncü maddede belirtilen hallerden birinin gerçekleşmesi durumunda anonim şirketin feshi veya infisahı gündeme gelir. Türk Ticaret Kanunu'nun 434'ncü maddesinde belirtilen haller şunlardır:
* Esas mukavelede belirtilen sürenin sona ermesi (TTK.Md.434/1).
* Şirketin amacının gerçekleşmiş olması (TTK Md.434/2)
* Şirketin amacının elde edilmesinin imkânsız hale geldiğinin anlaşılması (TTK Md.434/2)
* Şirket sermayesinin karşılıksız kalınması (TTK Md.434/3, 324)
* Pay sahiplerinin beş kişiden aşağı düşmesi (TTK Md.434/4, 435/l, 227)
* Şirket alacaklarından birinin fesih talebinde bulunması (TTK Md.434/5, 436)
* Esas mukavelede bir fesih sebebi tayin edilmiş ise onun tahakkuku (TTK.Md.434/6, 279)
* Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi (TTK Md.434/7, 146151)
* Şirketin iflasına karar verilmiş olması (TTK Md.434/8, 437, T.S.N.49)
* Genel Kurulca feshe karar verilmiş olması (TTK Md.434/9)
* Şirketin amacı ve konusuna aykırı işlemlerin tahakkuk veya kamu kanunları uyarınca şirketin feshini gerektiren hal ve muamelelerin gerçekleşmiş olması hali (TTK Md.274/2, 435/1)
*Şirketin kanunen zorunlu organlarından birinin mevcut olmaması hali (TTK Md.43571, .S.N.6S)
*Genel kurulun toplanamaması (TTK Md.435/1)
*Şirketin kurulamamış sayılması yolunda karar alınmış olması (TTK Md.299/5)
TASFİYE DÖNEMİ
Tasfiye döneminde tüzel kişilik devam etmekte fakat bazı değişiklikler hayata geçmektedir.
Bunlar:
Tasfiye döneminde tasfiye işlemlerini yürütmek için yeni bir organ olan tasfiye memur ya da memurları yaratılmıştır.
Üçüncü kişilerin yanılmasını önlemek amacıyla ticaret şirket unvanının "tasfiye halinde" ibaresi eklenilerek kullanılması zorunludur.
Şirketlerdeki amaç yerini tasfiye amacına bırakır.
Organlar varlıklarını sürdürmekle beraber yetki ve görevlerinde sınırlamalar getirilir.
Tasfiye işleri özel bir organ olan tasfiye memur ya da memurları tarafından yürütülür. Anonim şirketlerin tasfiye haline girmesi ile, sözleşmesinde gösterilen ekonomik amaç tasfiye amacıyla sınırlı olarak devam eder. Şirket sadece tasfiye gayesi için hukuki varlığını ve tüzel kişiliğini sürdürmektedir. Tasfiye gayesi gereği yapılan işlemler başlanmış işleri tamamlamak, pay bedellerini ve diğer alacakları tahsil etmek, aktifleri paraya çevirmek, şirketin borç ve taahhütlerini yerine getirmek, tasfiye hasılatını bankaya yatırmak gibi işlemlerdir. Tasfiye gayesi ile sınırlı olarak kanunda sayılanların haricinde yapılan işlemler tasfiye gayesi ile yapıldığı ispat edilmedikçe anonim şirketi bağlamaz. Bu işlemlerin hukuki sonucu ve işlemlerden doğan sorumluluk işleri yapanlara aittir.
TÜRK TİCARET KANUNU'NA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ SIRASINDA YAPILACAK İŞLEMLER
3.1. Tasfiyeye Giriş Safhası
Türk Ticaret Kanunu'nun 441. maddesi gereği olarak ana sözleşmeyle veya genel kurul kararı ile tasfiye memuru atanmadıkça tasfiye işleri yönetim kurulu tarafından yapılır.
Tasfiye ile ilgili genel kurul tarafından tasfiye memur ya da memurları atanması halinde bu kişilerin Ticaret Sicili'ne tescil ve ilan ettirilmesi zorunludur. Eğer tasfiye işlemleri yönetim kurulu tarafından yapılacaksa bu durumun da Ticaret Sicili'ne tescil ve ilan ettirilmesi gerekmektedir.
Uygulamada daha çok genel kurul kararı ile tasfiyeye giren şirketlerin uzun süre tasfiye işlerinin sonuçlanmadığına veya sonuçlandırılmadığına tanık olunmaktadır. Birçok halde amacına ulaşamayan veya tasfiyesine karar verilen anonim şirketlerin özel nitelikte olan tasfiye dönemi ile ilgili işlemlerin tasfiye memurları aracılığı ile gerçekleştirilmesi gerekmektedir.
Tasfiye işlemlerinin başladığı dönem ayrı ve özellik arz eden bir dönemdir. Bu dönemde şirket mal varlıkları elden çıkartılır, borçlar ödenir ve sonuçta eğer şirket aktifinden bir artık kalmış ise bu artık ortaklara dağıtılır.
Bu genel açıklamalardan sonra Türk Ticaret Kanunu'na göre anonim şirketin tasfiyesi sırasında yapılacak işlemleri kısaca belirtelim.
3.2. Genel Kurul Kararı Alınması
Anonim şirket Genel Kurulu toplantıya çağrılarak oluşan nedenler dolayısıyla şirketin feshi veya infisahı karara bağlanacaktır.
Bu toplantıda toplantı nisabı şirket sermayesinin 3/4'ü, karar nisabı ise mevcut oyların 2/3'üdür.
Bu gündemli olağan genel kurul toplantısında olması gereken zorunlu maddeler;
a) Divan
b) Tasfiye giriş kararının genel kurulca kabul edilmesi
c) Tasfiye memurunun seçimi ( Eğer ana sözleşmede hem de genel kurul kararı ile tasfiye memurları belirtilmemişse yönetim kurulu üyeleri tasfiye memuru kabul edilir (TTK.Md.441/1).)
Bu gündemli genel kurulun yapılabilmesi için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Bölge İl Müdürlüğüne bakanlık temsilcisi talebi için için müracaat edilir.
1 Dilekçe
2 Ziraat Bankasına yatırılan bakanlık temsilcisi ücreti dekontu
3 Olağan genel kurul toplantısına çağıran organ (yönetim kurulu) kararı
4 Yönetim kurulunun yetkisini gösteren son sicil gazetesi
3.3. Tasfiye Kararının Tescil ve ilanı
Tasfiyenin tescili için gerekli belgeler şunladır:
a) Ticaret Siciline yazılmış dilekçe
b) Genel kurul toplantı zaptı (3 nüsha)
c) Hazırun cetveli
d) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nın komiser tayinine ait yazısı
e) "Tasfiye halinde" ibaresi altında düzenlenmiş tasfiye memurlarının imza beyannamesi (3 nüsha).
Tasfiyenin tescilinden sonra tasfiye memurlarının şirket borç ve alacaklarını davet eden ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde 3 kere yayınlanacak olan ilanı yaptırmaları gerekmektedir.
1 Koruma tedbirlerinin alınması
2 Vergi dairesine bildirimin yapılması: Tasfiyeye girildiği vergi dairesine bildirilir (VUK Md.162)
Tasfiye nasıl yapılırTasfiye; Arıtma, ayıklama, temizleme. Bir ticaret kuruluşunun batması, kapanması gibi nedenler üzerine hesapların kesilmesi, alacaklılara, ortada kalan mal ve paradan paylarına düşen miktarın verilmesi, °likidasyon. Türlü nedenlerle birçok kimsenin görevine son verme.
Limited Şirketler Hangi Durumlarda Tasfiyeye Girmektedir ?
Sözleşmede 5 yıl arka arkaya zarar ederse tasfiyeye girer ibaresi yer alırsa şirket 5 yıl arka arkada doğan zarardan dolayı tasfiyeye girer
İflas durumunda sona erer
Sözleşmede yer alan sürenin dolmasıyla sona erer
Ortaklardan birinin talebi ile mahkeme kararıyla sona erer
Sermayenin 2/3 oranında kaybı halinde
Ortaklardan birinin payının haczi durumunda alacaklının mahkemeden fesih istemesi ile,
Ortaklar kurulu kararı ile; Toplantı yetersayısı olarak ¾ , karar yetersayısı olarak katılanların 3/4 ünün onayı gerekir
TÜRK TİCARET KANUNU'NA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ
Anonim Şirketin Sona Erme Nedenleri
Türk Ticaret Kanunu'nun 434'ncü maddede belirtilen hallerden birinin gerçekleşmesi durumunda anonim şirketin feshi veya infisahı gündeme gelir. Türk Ticaret Kanunu'nun 434'ncü maddesinde belirtilen haller şunlardır:
* Esas mukavelede belirtilen sürenin sona ermesi (TTK.Md.434/1).
* Şirketin amacının gerçekleşmiş olması (TTK Md.434/2)
* Şirketin amacının elde edilmesinin imkânsız hale geldiğinin anlaşılması (TTK Md.434/2)
* Şirket sermayesinin karşılıksız kalınması (TTK Md.434/3, 324)
* Pay sahiplerinin beş kişiden aşağı düşmesi (TTK Md.434/4, 435/l, 227)
* Şirket alacaklarından birinin fesih talebinde bulunması (TTK Md.434/5, 436)
* Esas mukavelede bir fesih sebebi tayin edilmiş ise onun tahakkuku (TTK.Md.434/6, 279)
* Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi (TTK Md.434/7, 146151)
* Şirketin iflasına karar verilmiş olması (TTK Md.434/8, 437, T.S.N.49)
* Genel Kurulca feshe karar verilmiş olması (TTK Md.434/9)
* Şirketin amacı ve konusuna aykırı işlemlerin tahakkuk veya kamu kanunları uyarınca şirketin feshini gerektiren hal ve muamelelerin gerçekleşmiş olması hali (TTK Md.274/2, 435/1)
*Şirketin kanunen zorunlu organlarından birinin mevcut olmaması hali (TTK Md.43571, .S.N.6S)
*Genel kurulun toplanamaması (TTK Md.435/1)
*Şirketin kurulamamış sayılması yolunda karar alınmış olması (TTK Md.299/5)
TASFİYE DÖNEMİ
Tasfiye döneminde tüzel kişilik devam etmekte fakat bazı değişiklikler hayata geçmektedir.
Bunlar:
Tasfiye döneminde tasfiye işlemlerini yürütmek için yeni bir organ olan tasfiye memur ya da memurları yaratılmıştır.
Üçüncü kişilerin yanılmasını önlemek amacıyla ticaret şirket unvanının "tasfiye halinde" ibaresi eklenilerek kullanılması zorunludur.
Şirketlerdeki amaç yerini tasfiye amacına bırakır.
Organlar varlıklarını sürdürmekle beraber yetki ve görevlerinde sınırlamalar getirilir.
Tasfiye işleri özel bir organ olan tasfiye memur ya da memurları tarafından yürütülür. Anonim şirketlerin tasfiye haline girmesi ile, sözleşmesinde gösterilen ekonomik amaç tasfiye amacıyla sınırlı olarak devam eder. Şirket sadece tasfiye gayesi için hukuki varlığını ve tüzel kişiliğini sürdürmektedir. Tasfiye gayesi gereği yapılan işlemler başlanmış işleri tamamlamak, pay bedellerini ve diğer alacakları tahsil etmek, aktifleri paraya çevirmek, şirketin borç ve taahhütlerini yerine getirmek, tasfiye hasılatını bankaya yatırmak gibi işlemlerdir. Tasfiye gayesi ile sınırlı olarak kanunda sayılanların haricinde yapılan işlemler tasfiye gayesi ile yapıldığı ispat edilmedikçe anonim şirketi bağlamaz. Bu işlemlerin hukuki sonucu ve işlemlerden doğan sorumluluk işleri yapanlara aittir.
TÜRK TİCARET KANUNU'NA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ SIRASINDA YAPILACAK İŞLEMLER
3.1. Tasfiyeye Giriş Safhası
Türk Ticaret Kanunu'nun 441. maddesi gereği olarak ana sözleşmeyle veya genel kurul kararı ile tasfiye memuru atanmadıkça tasfiye işleri yönetim kurulu tarafından yapılır.
Tasfiye ile ilgili genel kurul tarafından tasfiye memur ya da memurları atanması halinde bu kişilerin Ticaret Sicili'ne tescil ve ilan ettirilmesi zorunludur. Eğer tasfiye işlemleri yönetim kurulu tarafından yapılacaksa bu durumun da Ticaret Sicili'ne tescil ve ilan ettirilmesi gerekmektedir.
Uygulamada daha çok genel kurul kararı ile tasfiyeye giren şirketlerin uzun süre tasfiye işlerinin sonuçlanmadığına veya sonuçlandırılmadığına tanık olunmaktadır. Birçok halde amacına ulaşamayan veya tasfiyesine karar verilen anonim şirketlerin özel nitelikte olan tasfiye dönemi ile ilgili işlemlerin tasfiye memurları aracılığı ile gerçekleştirilmesi gerekmektedir.
Tasfiye işlemlerinin başladığı dönem ayrı ve özellik arz eden bir dönemdir. Bu dönemde şirket mal varlıkları elden çıkartılır, borçlar ödenir ve sonuçta eğer şirket aktifinden bir artık kalmış ise bu artık ortaklara dağıtılır.
Bu genel açıklamalardan sonra Türk Ticaret Kanunu'na göre anonim şirketin tasfiyesi sırasında yapılacak işlemleri kısaca belirtelim.
3.2. Genel Kurul Kararı Alınması
Anonim şirket Genel Kurulu toplantıya çağrılarak oluşan nedenler dolayısıyla şirketin feshi veya infisahı karara bağlanacaktır.
Bu toplantıda toplantı nisabı şirket sermayesinin 3/4'ü, karar nisabı ise mevcut oyların 2/3'üdür.
Bu gündemli olağan genel kurul toplantısında olması gereken zorunlu maddeler;
a) Divan
b) Tasfiye giriş kararının genel kurulca kabul edilmesi
c) Tasfiye memurunun seçimi ( Eğer ana sözleşmede hem de genel kurul kararı ile tasfiye memurları belirtilmemişse yönetim kurulu üyeleri tasfiye memuru kabul edilir (TTK.Md.441/1).)
Bu gündemli genel kurulun yapılabilmesi için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Bölge İl Müdürlüğüne bakanlık temsilcisi talebi için için müracaat edilir.
1 Dilekçe
2 Ziraat Bankasına yatırılan bakanlık temsilcisi ücreti dekontu
3 Olağan genel kurul toplantısına çağıran organ (yönetim kurulu) kararı
4 Yönetim kurulunun yetkisini gösteren son sicil gazetesi
3.3. Tasfiye Kararının Tescil ve ilanı
Tasfiyenin tescili için gerekli belgeler şunladır:
a) Ticaret Siciline yazılmış dilekçe
b) Genel kurul toplantı zaptı (3 nüsha)
c) Hazırun cetveli
d) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nın komiser tayinine ait yazısı
e) "Tasfiye halinde" ibaresi altında düzenlenmiş tasfiye memurlarının imza beyannamesi (3 nüsha).
Tasfiyenin tescilinden sonra tasfiye memurlarının şirket borç ve alacaklarını davet eden ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde 3 kere yayınlanacak olan ilanı yaptırmaları gerekmektedir.
1 Koruma tedbirlerinin alınması
2 Vergi dairesine bildirimin yapılması: Tasfiyeye girildiği vergi dairesine bildirilir (VUK Md.162)
