Tasfiye işlemleri nelerdir
Tasfiye nasıl yapılır
Tasfiye; Arıtma, ayıklama, temizleme Bir ticaret kuruluşunun batması, kapanması gibi nedenler uzerine hesapların kesilmesi, alacaklılara, ortada kalan mal ve paradan paylarına duşen miktarın verilmesi, °likidasyon Turlu nedenlerle bircok kimsenin gorevine son verme
Limited Şirketler Hangi Durumlarda Tasfiyeye Girmektedir ?
Sozleşmede 5 yıl arka arkaya zarar ederse tasfiyeye girer ibaresi yer alırsa şirket 5 yıl arka arkada doğan zarardan dolayı tasfiyeye girer
İflas durumunda sona erer
Sozleşmede yer alan surenin dolmasıyla sona erer
Ortaklardan birinin talebi ile mahkeme kararıyla sona erer
Sermayenin 23 oranında kaybı halinde
Ortaklardan birinin payının haczi durumunda alacaklının mahkemeden fesih istemesi ile,
Ortaklar kurulu kararı ile; Toplantı yetersayısı olarak ¾ , karar yetersayısı olarak katılanların 34 unun onayı gerekir
TURK TİCARET KANUNU'NA GORE ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ
Anonim Şirketin Sona Erme Nedenleri
Turk Ticaret Kanunu'nun 434'ncu maddede belirtilen hallerden birinin gercekleşmesi durumunda anonim şirketin feshi veya infisahı gundeme gelir Turk Ticaret Kanunu'nun 434'ncu maddesinde belirtilen haller şunlardır:
* Esas mukavelede belirtilen surenin sona ermesi (TTKMd4341)
* Şirketin amacının gercekleşmiş olması (TTK Md4342)
* Şirketin amacının elde edilmesinin imkansız hale geldiğinin anlaşılması (TTK Md4342)
* Şirket sermayesinin karşılıksız kalınması (TTK Md4343, 324)
* Pay sahiplerinin beş kişiden aşağı duşmesi (TTK Md4344, 435l, 227)
* Şirket alacaklarından birinin fesih talebinde bulunması (TTK Md4345, 436)
* Esas mukavelede bir fesih sebebi tayin edilmiş ise onun tahakkuku (TTKMd4346, 279)
* Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi (TTK Md4347, 146151)
* Şirketin iflasına karar verilmiş olması (TTK Md4348, 437, TSN49)
* Genel Kurulca feshe karar verilmiş olması (TTK Md4349)
* Şirketin amacı ve konusuna aykırı işlemlerin tahakkuk veya kamu kanunları uyarınca şirketin feshini gerektiren hal ve muamelelerin gercekleşmiş olması hali (TTK Md2742, 4351)
*Şirketin kanunen zorunlu organlarından birinin mevcut olmaması hali (TTK Md43571, SN6S)
*Genel kurulun toplanamaması (TTK Md4351)
*Şirketin kurulamamış sayılması yolunda karar alınmış olması (TTK Md2995)
TASFİYE DONEMİ
Tasfiye doneminde tuzel kişilik devam etmekte fakat bazı değişiklikler hayata gecmektedir
Bunlar:
Tasfiye doneminde tasfiye işlemlerini yurutmek icin yeni bir organ olan tasfiye memur ya da memurları yaratılmıştır
Ucuncu kişilerin yanılmasını onlemek amacıyla ticaret şirket unvanının tasfiye halindeibaresi eklenilerek kullanılması zorunludur
Şirketlerdeki amac yerini tasfiye amacına bırakır
Organlar varlıklarını surdurmekle beraber yetki ve gorevlerinde sınırlamalar getirilir
Tasfiye işleri ozel bir organ olan tasfiye memur ya da memurları tarafından yurutulur Anonim şirketlerin tasfiye haline girmesi ile, sozleşmesinde gosterilen ekonomik amac tasfiye amacıyla sınırlı olarak devam eder Şirket sadece tasfiye gayesi icin hukuki varlığını ve tuzel kişiliğini surdurmektedir Tasfiye gayesi gereği yapılan işlemler başlanmış işleri tamamlamak, pay bedellerini ve diğer alacakları tahsil etmek, aktifleri paraya cevirmek, şirketin borc ve taahhutlerini yerine getirmek, tasfiye hasılatını bankaya yatırmak gibi işlemlerdir Tasfiye gayesi ile sınırlı olarak kanunda sayılanların haricinde yapılan işlemler tasfiye gayesi ile yapıldığı ispat edilmedikce anonim şirketi bağlamaz Bu işlemlerin hukuki sonucu ve işlemlerden doğan sorumluluk işleri yapanlara aittir
TURK TİCARET KANUNU'NA GORE ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ SIRASINDA YAPILACAK İŞLEMLER
31 Tasfiyeye Giriş Safhası
Turk Ticaret Kanunu'nun 441 maddesi gereği olarak ana sozleşmeyle veya genel kurul kararı ile tasfiye memuru atanmadıkca tasfiye işleri yonetim kurulu tarafından yapılır
Tasfiye ile ilgili genel kurul tarafından tasfiye memur ya da memurları atanması halinde bu kişilerin Ticaret Sicili'ne tescil ve ilan ettirilmesi zorunludur Eğer tasfiye işlemleri yonetim kurulu tarafından yapılacaksa bu durumun da Ticaret Sicili'ne tescil ve ilan ettirilmesi gerekmektedir
Uygulamada daha cok genel kurul kararı ile tasfiyeye giren şirketlerin uzun sure tasfiye işlerinin sonuclanmadığına veya sonuclandırılmadığına tanık olunmaktadır Bircok halde amacına ulaşamayan veya tasfiyesine karar verilen anonim şirketlerin ozel nitelikte olan tasfiye donemi ile ilgili işlemlerin tasfiye memurları aracılığı ile gercekleştirilmesi gerekmektedir
Tasfiye işlemlerinin başladığı donem ayrı ve ozellik arz eden bir donemdir Bu donemde şirket mal varlıkları elden cıkartılır, borclar odenir ve sonucta eğer şirket aktifinden bir artık kalmış ise bu artık ortaklara dağıtılır
Bu genel acıklamalardan sonra Turk Ticaret Kanunu'na gore anonim şirketin tasfiyesi sırasında yapılacak işlemleri kısaca belirtelim
32 Genel Kurul Kararı Alınması
Anonim şirket Genel Kurulu toplantıya cağrılarak oluşan nedenler dolayısıyla şirketin feshi veya infisahı karara bağlanacaktır
Bu toplantıda toplantı nisabı şirket sermayesinin 34'u, karar nisabı ise mevcut oyların 23'udur
Bu gundemli olağan genel kurul toplantısında olması gereken zorunlu maddeler;
a) Divan
b) Tasfiye giriş kararının genel kurulca kabul edilmesi
c) Tasfiye memurunun secimi ( Eğer ana sozleşmede hem de genel kurul kararı ile tasfiye memurları belirtilmemişse yonetim kurulu uyeleri tasfiye memuru kabul edilir (TTKMd4411))
Bu gundemli genel kurulun yapılabilmesi icin Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Bolge İl Mudurluğune bakanlık temsilcisi talebi icin icin muracaat edilir
1 Dilekce
2 Ziraat Bankasına yatırılan bakanlık temsilcisi ucreti dekontu
3 Olağan genel kurul toplantısına cağıran organ (yonetim kurulu) kararı
4 Yonetim kurulunun yetkisini gosteren son sicil gazetesi
33 Tasfiye Kararının Tescil ve ilanı
Tasfiyenin tescili icin gerekli belgeler şunladır:
a) Ticaret Siciline yazılmış dilekce
b) Genel kurul toplantı zaptı (3 nusha)
c) Hazırun cetveli
d) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nın komiser tayinine ait yazısı
e) Tasfiye halindeibaresi altında duzenlenmiş tasfiye memurlarının imza beyannamesi (3 nusha)
Tasfiyenin tescilinden sonra tasfiye memurlarının şirket borc ve alacaklarını davet eden ve Turkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde 3 kere yayınlanacak olan ilanı yaptırmaları gerekmektedir
1 Koruma tedbirlerinin alınması
2 Vergi dairesine bildirimin yapılması: Tasfiyeye girildiği vergi dairesine bildirilir (VUK Md162)
Tasfiye nasıl yapılır
Tasfiye; Arıtma, ayıklama, temizleme Bir ticaret kuruluşunun batması, kapanması gibi nedenler uzerine hesapların kesilmesi, alacaklılara, ortada kalan mal ve paradan paylarına duşen miktarın verilmesi, °likidasyon Turlu nedenlerle bircok kimsenin gorevine son verme
Limited Şirketler Hangi Durumlarda Tasfiyeye Girmektedir ?
Sozleşmede 5 yıl arka arkaya zarar ederse tasfiyeye girer ibaresi yer alırsa şirket 5 yıl arka arkada doğan zarardan dolayı tasfiyeye girer
İflas durumunda sona erer
Sozleşmede yer alan surenin dolmasıyla sona erer
Ortaklardan birinin talebi ile mahkeme kararıyla sona erer
Sermayenin 23 oranında kaybı halinde
Ortaklardan birinin payının haczi durumunda alacaklının mahkemeden fesih istemesi ile,
Ortaklar kurulu kararı ile; Toplantı yetersayısı olarak ¾ , karar yetersayısı olarak katılanların 34 unun onayı gerekir
TURK TİCARET KANUNU'NA GORE ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ
Anonim Şirketin Sona Erme Nedenleri
Turk Ticaret Kanunu'nun 434'ncu maddede belirtilen hallerden birinin gercekleşmesi durumunda anonim şirketin feshi veya infisahı gundeme gelir Turk Ticaret Kanunu'nun 434'ncu maddesinde belirtilen haller şunlardır:
* Esas mukavelede belirtilen surenin sona ermesi (TTKMd4341)
* Şirketin amacının gercekleşmiş olması (TTK Md4342)
* Şirketin amacının elde edilmesinin imkansız hale geldiğinin anlaşılması (TTK Md4342)
* Şirket sermayesinin karşılıksız kalınması (TTK Md4343, 324)
* Pay sahiplerinin beş kişiden aşağı duşmesi (TTK Md4344, 435l, 227)
* Şirket alacaklarından birinin fesih talebinde bulunması (TTK Md4345, 436)
* Esas mukavelede bir fesih sebebi tayin edilmiş ise onun tahakkuku (TTKMd4346, 279)
* Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi (TTK Md4347, 146151)
* Şirketin iflasına karar verilmiş olması (TTK Md4348, 437, TSN49)
* Genel Kurulca feshe karar verilmiş olması (TTK Md4349)
* Şirketin amacı ve konusuna aykırı işlemlerin tahakkuk veya kamu kanunları uyarınca şirketin feshini gerektiren hal ve muamelelerin gercekleşmiş olması hali (TTK Md2742, 4351)
*Şirketin kanunen zorunlu organlarından birinin mevcut olmaması hali (TTK Md43571, SN6S)
*Genel kurulun toplanamaması (TTK Md4351)
*Şirketin kurulamamış sayılması yolunda karar alınmış olması (TTK Md2995)
TASFİYE DONEMİ
Tasfiye doneminde tuzel kişilik devam etmekte fakat bazı değişiklikler hayata gecmektedir
Bunlar:
Tasfiye doneminde tasfiye işlemlerini yurutmek icin yeni bir organ olan tasfiye memur ya da memurları yaratılmıştır
Ucuncu kişilerin yanılmasını onlemek amacıyla ticaret şirket unvanının tasfiye halindeibaresi eklenilerek kullanılması zorunludur
Şirketlerdeki amac yerini tasfiye amacına bırakır
Organlar varlıklarını surdurmekle beraber yetki ve gorevlerinde sınırlamalar getirilir
Tasfiye işleri ozel bir organ olan tasfiye memur ya da memurları tarafından yurutulur Anonim şirketlerin tasfiye haline girmesi ile, sozleşmesinde gosterilen ekonomik amac tasfiye amacıyla sınırlı olarak devam eder Şirket sadece tasfiye gayesi icin hukuki varlığını ve tuzel kişiliğini surdurmektedir Tasfiye gayesi gereği yapılan işlemler başlanmış işleri tamamlamak, pay bedellerini ve diğer alacakları tahsil etmek, aktifleri paraya cevirmek, şirketin borc ve taahhutlerini yerine getirmek, tasfiye hasılatını bankaya yatırmak gibi işlemlerdir Tasfiye gayesi ile sınırlı olarak kanunda sayılanların haricinde yapılan işlemler tasfiye gayesi ile yapıldığı ispat edilmedikce anonim şirketi bağlamaz Bu işlemlerin hukuki sonucu ve işlemlerden doğan sorumluluk işleri yapanlara aittir
TURK TİCARET KANUNU'NA GORE ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ SIRASINDA YAPILACAK İŞLEMLER
31 Tasfiyeye Giriş Safhası
Turk Ticaret Kanunu'nun 441 maddesi gereği olarak ana sozleşmeyle veya genel kurul kararı ile tasfiye memuru atanmadıkca tasfiye işleri yonetim kurulu tarafından yapılır
Tasfiye ile ilgili genel kurul tarafından tasfiye memur ya da memurları atanması halinde bu kişilerin Ticaret Sicili'ne tescil ve ilan ettirilmesi zorunludur Eğer tasfiye işlemleri yonetim kurulu tarafından yapılacaksa bu durumun da Ticaret Sicili'ne tescil ve ilan ettirilmesi gerekmektedir
Uygulamada daha cok genel kurul kararı ile tasfiyeye giren şirketlerin uzun sure tasfiye işlerinin sonuclanmadığına veya sonuclandırılmadığına tanık olunmaktadır Bircok halde amacına ulaşamayan veya tasfiyesine karar verilen anonim şirketlerin ozel nitelikte olan tasfiye donemi ile ilgili işlemlerin tasfiye memurları aracılığı ile gercekleştirilmesi gerekmektedir
Tasfiye işlemlerinin başladığı donem ayrı ve ozellik arz eden bir donemdir Bu donemde şirket mal varlıkları elden cıkartılır, borclar odenir ve sonucta eğer şirket aktifinden bir artık kalmış ise bu artık ortaklara dağıtılır
Bu genel acıklamalardan sonra Turk Ticaret Kanunu'na gore anonim şirketin tasfiyesi sırasında yapılacak işlemleri kısaca belirtelim
32 Genel Kurul Kararı Alınması
Anonim şirket Genel Kurulu toplantıya cağrılarak oluşan nedenler dolayısıyla şirketin feshi veya infisahı karara bağlanacaktır
Bu toplantıda toplantı nisabı şirket sermayesinin 34'u, karar nisabı ise mevcut oyların 23'udur
Bu gundemli olağan genel kurul toplantısında olması gereken zorunlu maddeler;
a) Divan
b) Tasfiye giriş kararının genel kurulca kabul edilmesi
c) Tasfiye memurunun secimi ( Eğer ana sozleşmede hem de genel kurul kararı ile tasfiye memurları belirtilmemişse yonetim kurulu uyeleri tasfiye memuru kabul edilir (TTKMd4411))
Bu gundemli genel kurulun yapılabilmesi icin Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Bolge İl Mudurluğune bakanlık temsilcisi talebi icin icin muracaat edilir
1 Dilekce
2 Ziraat Bankasına yatırılan bakanlık temsilcisi ucreti dekontu
3 Olağan genel kurul toplantısına cağıran organ (yonetim kurulu) kararı
4 Yonetim kurulunun yetkisini gosteren son sicil gazetesi
33 Tasfiye Kararının Tescil ve ilanı
Tasfiyenin tescili icin gerekli belgeler şunladır:
a) Ticaret Siciline yazılmış dilekce
b) Genel kurul toplantı zaptı (3 nusha)
c) Hazırun cetveli
d) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nın komiser tayinine ait yazısı
e) Tasfiye halindeibaresi altında duzenlenmiş tasfiye memurlarının imza beyannamesi (3 nusha)
Tasfiyenin tescilinden sonra tasfiye memurlarının şirket borc ve alacaklarını davet eden ve Turkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde 3 kere yayınlanacak olan ilanı yaptırmaları gerekmektedir
1 Koruma tedbirlerinin alınması
2 Vergi dairesine bildirimin yapılması: Tasfiyeye girildiği vergi dairesine bildirilir (VUK Md162)